Stille vennoot vs. (mee)werkende vennoot: alle voor- en nadelen op een rij
Stille vennoten, (mee)werkende vennoten, beperkte of volledige aansprakelijkheid? Klinkt allemaal nogal ingewikkeld, als je overweegt om naar een vennootschap te gaan of er een op te starten vanaf nul.
Eerste stap: stay zen! In deze blog ontdek je in mensentaal de belangrijkste soorten vennootschappen, de rol van verschillende types vennoten en alle voor- en nadelen. Zo maak je straks goed onderbouwde keuzes.
Daarmee heb ik niet gezegd dat het niet spannend is, hé. Veel succes gewenst! 💪
Soorten vennootschappen en vennoten
In België bestaan er 6 soorten vennootschappen:
- de maatschap
- de vennootschap onder firma (VOF)
- de commanditaire vennootschap (CommV)
- de besloten vennootschap (BV)
- de coöperatieve vennootschap (CV)
- de naamloze vennootschap (NV)
Vroeger had je voor de oprichting van een BV (vroeger de bvba) een notaris nodig en een startkapitaal van minstens 18.550 euro. Dat is nu veranderd: er geldt geen minimumkapitaal meer. Maar wat je wél moet hebben, is een degelijk financieel plan waarmee je bewijst dat je de eerste jaren gezond kunt overbruggen.
Zit je in de dienstensector? Dan liggen je opstartkosten een stuk lager, waardoor je met een budget van 3.500 euro al gemakkelijk een vennootschap kunt oprichten.
En de vennoten? Dat zijn de eigenaars die een bepaald percentage van de aandelen bezitten. Er zijn 2 soorten vennoten: werkende vennoten, die actief meedraaien in de zaak, en stille vennoten die enkel financieel bijdragen. Hoe ver hun aansprakelijkheid reikt, hangt af van het type vennootschap.
Hieronder spitten we dit alles samen verder uit.
Wat is een (mee)werkende vennoot?
Een werkende (of beherende) vennoot is iemand die actief meewerkt in de vennootschap én mee beslissingen neemt. Dit begrip wordt vaak verward met een meewerkende echtgeno(o)t(e), wat ik straks nog apart uitleg.
In kleine kmo’s ben je als werkende vennoot meestal ook bestuurder. Dan moet je je aansluiten bij een sociale kas en betaal je sociale bijdragen en belastingen op je loon.
🫧 Voorbeeld:
Gert en Dries zijn twee vrienden die samen een vennootschap starten als ramenwassers. Op dat moment worden ze (mee)werkende vennoten. Ze werken allebei actief in de zaak, ontvangen elk een loon, betalen sociale bijdragen en belastingen. Op het einde van het jaar beslissen ze samen wat er met de winst gebeurt. Gaat die naar hen persoonlijk of blijft ze in de vennootschap?
💡 Wel vennoot, geen bestuurder
Opgelet: als vennoot ben je niet automatisch bestuurder. In kleine vennootschappen vallen die rollen vaak samen, maar in grotere bedrijven zijn dit twee aparte begrippen. Koop je bijvoorbeeld aandelen van Colruyt, dan ben je wel vennoot-aandeelhouder, maar geen bestuurder. Als aandeelhouder beoog je dan vooral winst.
Wat is een meewerkende echtgeno(o)t(e)?
Een meewerkende echtgeno(o)t(e) is een speciaal statuut dat enkel kan bij een eenmanszaak. Je werkt dan mee onder hetzelfde btw-nummer als je partner. Handig in theorie, maar in de praktijk zit er een fameuze adder onder het gras.
Zo bestaan er twee varianten: het maxi- en het mini-statuut. Vroeger werd het mini-statuut vaak aangeraden, want daarin moest je minder sociale bijdragen betalen. Klonk zeer aantrekkelijk, jawel. Maar zo bouwde je nauwelijks rechten op.
Resultaat? Heel wat mensen ontdekken nu pas op latere leeftijd dat ze geen pensioen krijgen. Zo ken ik een kapper wiens vrouw al dertig jaar meedraait in de zaak, maar door het mini-statuut niets van pensioen heeft opgebouwd. En dat … komt zeer hard aan, inderdaad.
Het goede nieuws: elke meewerkende echtgenoot geboren na 1955 krijgt ondertussen automatisch het maxi-statuut. Je betaalt dan meer sociale lasten, oké. Maar je bouwt ook volwaardige sociale rechten op en bonus: je mag daarnaast nog een eigen job hebben.
Aansprakelijkheid hangt af van type vennootschap
Hoe zit dat dan met de aansprakelijkheid van de vennoten? Hoe ver je persoonlijke risico’s reiken, hangt af van het type vennootschap:
- BV: hier is je aansprakelijkheid mooi afgeschermd. Als werkende vennoot riskeer je niet je hele hebben en je houden op privévlak. Precies daarom is er een notaris nodig: om dat juridisch correct vast te leggen.
- VOF: hier dragen de vennoten de volledige aansprakelijkheid. Onbeperkt én hoofdelijk, net zoals in een eenmanszaak. Niet meteen ideaal als je dan je partner erbij betrekt die eigenlijk niet in de zaak meewerkt.
- CommV kent twee soorten vennoten:
- Werkende vennoten die actief meedraaien en volledig aansprakelijk zijn, hoofdelijk en onbeperkt.
- Stille vennoten die enkel financieel bijdragen. Zij zijn enkel aansprakelijk ten belope van hun inbreng. Investeer je bijvoorbeeld in 10 % van de aandelen, dan beperk je je aansprakelijkheid ook tot dat bedrag.
💡 Hou je écht stil als stille vennoot
Als stille vennoot heb je maar één regel: hou je écht stil. Want zodra je daden van beheer stelt – offertes ondertekenen, mails sturen, salesgesprekken voeren namens de vennootschap – word je juridisch gezien een werkende vennoot. En dat betekent: ook volledig aansprakelijk.
Stille vennoot: voor- en nadelen
Verder wel interessant, die stille vennoot. Toch? We duiken nog wat verder in de voor- en nadelen, winstverdeling en belastingen.
Enkel bij een CommV
Een stille vennoot komt enkel voor bij een CommV. Om zo’n vennootschap op te richten, heb je minstens twee vennoten nodig. Is je levenspartner bijvoorbeeld zelfstandig en wil je hem of haar een financieel duwtje geven op een veilige manier? Dan richten jullie samen een CommV op en word jij naast investeerder ook stille vennoot.
Voordelen
- Beperkt risico: als stille vennoot loop je enkel risico jouw investering te verliezen.
- Geen sociale lasten: je hoeft niet aangesloten te zijn bij een sociaal verzekeringsfonds, noch sociale bijdragen te betalen.
Nadelen
- Risico als geldschieter: je investering kan verloren gaan als de vennootschap failliet gaat.
- Geen beheerder: stel je toch daden van beheer, dan word je automatisch een werkende vennoot en betaal je wel sociale lasten.
Winstverdeling
De Algemene Vergadering beslist over de winstuitkering. Als stille vennoot ontvang je een deel van de winst, naargelang het aandeel in de vennootschap. Ook je zeggenschap hangt samen met het percentage aandelen dat je hebt in de CommV.
Belastingen
Je betaalt alleen belastingen als je een loon krijgt, dus als stille vennoot betaal je nooit belastingen.
Voorbeeld:
Bart is aannemer en richt samen met zijn vrouw Isabelle een CommV op.
Bart trekt een loon uit de vennootschap, betaalt belastingen en sociale bijdragen. Isabelle is stille vennoot: ze kan meeprofiteren van de winst, maar doet verder niks. Ze heeft een eigen job in hoofdberoep als directiesecretaresse in een groot bedrijf. Ze is dus wel handig met paperassen …
Op een bepaald moment krijgt Bart het te druk en begint Isabelle facturen en offertes op te stellen. Vanaf dan moet Isabelle zich aansluiten bij een sociaal verzekeringsfonds. Is dat erg? Nee. Ontvangt ze geen loon uit de vennootschap, dan betaalt Isabelle nog steeds geen sociale bijdragen of belastingen.
Maar wat als de vennootschap failliet gaat na dit punt? Dan zijn alle werkende vennoten volledig aansprakelijk, dus ook Isabelle.
Extra FAQs: vennoten & vennootschappen
Mag je bewust van stille naar werkende vennoot?
Dat mag zeker. Bij de opstart doe je nog niets, maar later ga je misschien wel actief meewerken? Als dat je enige activiteit wordt, ga je in hoofdberoep als werkende vennoot. Wordt dit je bijberoep, dan kan je kiezen: wel of geen loon. Werkende vennoten moeten altijd aangesloten zijn bij een sociaal verzekeringsfonds.
Kan een CommV ook zonder stille vennoot?
Nee, dat kan niet. Valt je enige stille vennoot weg (scheiding, overlijden, …) dan moet je op zoek naar een nieuwe partij. Of je zet de CommV om naar een BV, maar dat brengt extra kosten met zich mee voor notaris, revisor en boekhouder. Een andere optie: stop de CommV en ga verder als eenmanszaak.
Kan een stille vennoot ook in een BV?
Ja, dat kan. Heb je bijvoorbeeld 1 % aandelen in de BV en werk je niet actief mee? Dan ben je per definitie een stille vennoot. Het voordeel hier is dat de werkende vennoten in een BV altijd beperkt aansprakelijk zijn. Pas bij een CommV heb je echt voordeel als stille vennoot.
Is een CommV beter dan een BV?
Niet per se. Ondernemers die willen overstappen van eenmanszaak naar vennootschap, zien vaak op tegen de notariskosten. Dan zoeken ze een partner als stille vennoot (ouder, partner, …) en richten een CommV op. Maar een scheiding of een overlijden komt al te vaak voor …
Sinds het wegvallen van het minimumstartkapitaal van 18.550 euro kan je ook gewoon een BV oprichten. Bij de notaris betaal je daarvoor ongeveer 1.500 euro, bij de boekhouder nog eens 1.500 euro. Aan jou om af te wegen: doe je het zelf of pak je toch anderen mee in je ondernemersverhaal?
💡 Getrouwd? Lees dan zeker dit!
Als je een BV opricht tijdens je huwelijk met huwelijksgeld in het gewone huwelijksstelsel en er komt een echtscheiding, dan heeft je partner recht op de helft (!) van de vennootschap. Zelfs als alle aandelen op jouw naam staan.
Wil je dit niet? Dan moet je kunnen aantonen dat de vennootschap is opgericht met eigen middelen, bijvoorbeeld vóór het huwelijk of via een erfenis.
Groeien als ondernemer én als mens?
Dat is wat we doen bij de #cooldownlevelup community.
Meld je hieronder aan voor onze maandelijkse nieuwsbrief met waardevolle ondernemerstips. Nu eens over je cijfers (zoals in deze blog), dan weer over je soft skills. Heb je een vraag? Dan zijn Karin en Krist maar 1 mailtje verwijderd. 😉
Gratis kennis opdoen en samen groeien?
KARIN BEECKMAN
Financieel expert
Karin runt al meer dan 30 jaar haar eigen boekhoudkantoor, met succes. Haar jarenlange ondernemerskennis en knowhow gebruikt ze graag om anderen te begeleiden en vooruit te helpen. Nee, zij is geen gewone accountant. Als financieel expert en mentor durft Karin ook de kansen en bedreigingen van het ondernemen uit te lichten. Haar aanpak is no-nonsense en gevaarlijk to-the-point.
